Relacje inwestorskie

• · Statut
• · Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• · Regulamin Rady Nadzorczej
• · Regulamin Zarządu
• · Wyniki finansowe

 

Statut Spółki Akcyjnej - "AFFARE" Spółka Akcyjna

Pobierz Statut w formacie PDF.

 

 

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ - „AFFARE” Spółka   Akcyjna  w Gdańsku

 w brzmieniu na dzień 09.07.2010r

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: „AFFARE” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać firmy w formie skróconej   „AFFARE” S.A.;

3. Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk gmina Miasto Gdańsk województwo pomorskie.

4. Założycielem Spółki jest Zbigniew Andrzej WRÓTNY.

§ 2

1.  Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć na obszarze swego działania filie, zakłady, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz inne placówki, a także zawiązywać spółki oraz być udziałowcem lub akcjonariuszem spółek i uczestniczyć w przedsięwzięciach gospodarczych z innymi podmiotami prawnymi i fizycznymi.

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

2. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

3. PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

4. PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

5. PKD 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania,

6. PKD 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

7. PKD 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe,

8. PKD 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,

9. PKD 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

10. PKD 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

11. PKD 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),

12. PKD 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,

13. PKD 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów.

III. Kapitał zakładowy i akcje

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 1.657.000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) .

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 500.000 (pięćset tysięcy)  sztuk akcji imiennych  serii „A” o numerach od 000 001 do 500 000 o wartości nominalnej akcji 1,00 zł (jeden złotych)  każda, 400.000 (czterysta tysięcy) sztuk akcji imiennych  serii „B” o numerach od 000 001 do 400 000 o wartości nominalnej akcji 1,00 zł (jeden złoty)  każda oraz 757.000 (siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy) sztuk akcji na okaziciela zwykłych serii „C” o numerach od 000 001 do nr 757 000 o wartości nominalnej akcji 1,00 zł (jeden złoty)  każda.

3. Akcje imienne serii „A” numerach od 000 001 do 500 000 oraz akcje imienne serii „B” o numerach od 000 001 do 400 000 uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa głosy,

4. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w ten sposób, że:

a) akcje założycielskie serii A w kwocie 500. 000,00 zł / pięćset tysięcy/ złotych pokryte są przez założyciela  aportem w postaci prawa własności lokalu niemieszkalnego (usługowego) nr LU 8 położonego na parterze budynku nr 230 przy ul. Chylońskiej w Gdyni składającego się z usługi, korytarza, zaplecza, przedsionka, o powierzchni łącznej 138,19 m² oraz przynależnego korytarza na parterze budynku o powierzchni 8,60 m²  dla którego Sąd Rejonowy w Gdyni V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczysta nr 74120 (siedemdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia), z własnością tego lokalu związany jest udział  wielkości 435/100000 części we własności nieruchomości wspólnej  z której lokal ten został wydzielony,

b) akcje serii B pokryte są aportem w postaci własności lokalu użytkowego w budynku nr 2 (dwa)  przy ul. Goszczyńskiego w Gdańsku o powierzchni 101,86 m² (sto jeden i osiemdziesiąt sześć setnych metra kwadratowego) wchodzącego w skład Patronackiej spółdzielni Mieszkaniowej w Gdańsku objętego księgą wieczystą nr GD1G/00122390/4 Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych,

c) akcje serii C o nr 000 001 do 757 000 pokryte są poprzez wkłady pieniężne akcjonariuszy.

5. Akcjonariuszowi Spółki posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 6

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą  Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych).

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: 1 złoty) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy), dokonane do dnia 01.09.2012.

4. Akcje serii D obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa w ramach Programu Motywacyjnego.

5. Powzięcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli Walne Zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne Walne Zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu.

6. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

§ 7

1.       Akcje spółki mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

2.       Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji bez zgody Akcjonariusza (umorzenie przymusowe) następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia zawierającej uzasadnienie, przy czym umorzenie takie może nastąpić tylko w przypadku wystąpienia następujących okoliczności:

1. ogłoszenia upadłości Akcjonariusza,
2. podjęcia przez Akcjonariusza działania na szkodę Spółki.

3.       Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie.

4.       Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. Organy Spółki

§ 8

Władzami Spółki są:

-          Zarząd,

-          Rada Nadzorcza,

-          Walne Zgromadzenie.

Zarząd Spółki

§ 9

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich jej czynnościach. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami statutu, należą do kompetencji Zarządu.

§ 10

1.       Zarząd liczy od jednego do trzech członków.

2.        Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do jednoosobowego reprezentowania Spółki.

3.       W przypadku Zarządu wieloosobowego, szczegółowe zasady działania oraz tryb podejmowania decyzji określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd
i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu Zarządu, Zarząd działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej liczby głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu.

§ 11

1.       Prawo ustalania liczby członków Zarządu oraz prawo powoływania oraz odwoływania poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przysługuje Radzie Nadzorczej.

2.       Kadencja członków Zarządu wynosi  dwa lata.

Rada Nadzorcza

§ 12

1.       Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2.       Rada Nadzorcza liczy pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa  trzy lata.

3.       Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie rocznych programów działalności Spółki,

2) badanie sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu i jego wniosków co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyniku badań,

3) składanie wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) reprezentowanie Spółki w umowach, jak również w sporach z członkami Zarządu,

5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

6) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

7) wyrażenie zgody zarządowi spółki na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w trybie przepisu art. 349 ksh,

8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów, objęcie, nabycie lub zbycie akcji  w innych spółkach, za wyjątkiem akcji dopuszczonych do publicznego obrotu.

§ 13

1.       Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się minimum 2 razy w roku obrachunkowym  lub częściej w razie potrzeby. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków obecnych na posiedzeniu.

2.       Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pośrednictwem faksu.

3.       Zasady pracy Rady Nadzorczej, a w szczególności tryb podejmowania uchwał w myśl ust. 2, określa regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie

§ 14

1.       Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

2.       Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3.       Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

4.         Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5.       Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Zarząd jest obowiązany wyznaczyć termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoływanego na wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie później niż w ciągu sześciu tygodni od otrzymania wniosku.

6.       Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, jeżeli:

1)       Zarząd Spółki nie zwoła w przewidzianym terminie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2)       Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od otrzymania przez niego wniosku, o którym mowa w ust.4.

§ 15

1.       Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

2.       Przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 16

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.

§ 17

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1.       Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

2.       Podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia straty. Uchwała w przedmiocie wypłaty akcjonariuszom zysku w formie dywidendy winna określać dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), jak również termin jej wypłaty. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały lub w okresie kolejnych trzech miesięcy.

3.       Uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.

4.       Zmiany statutu Spółki.

5.       Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego.

6.       Wybór lub odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

7.       Połączenie Spółki z inną spółką, przekształcenie Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja.

8.       Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

9.       Utworzenie i rozwiązanie funduszy specjalnych Spółki.

10.   Umorzenie akcji oraz wykupienie własnych akcji w celu ich umorzenia.

11.   Rozpatrywanie wniosków zgłaszanych przez Radę Nadzorczą.

V. Gospodarka finansowa Spółki

§ 18

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy; pierwszy rok obrotowy zaczyna się po wydaniu postanowieniu Sądu o wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się z dniem 31 grudnia 2007r.

§ 19

Spółka tworzy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych:

1.      kapitał rezerwowy,

2.      kapitał zapasowy.”